信託型ストックオプション（SO）とは、受託者（信託会社）に信託することで、信託設定後の事情を考慮した柔軟な運用を実現する仕組みです。
従来型の抱えていた手続きの煩雑さや高コストを解消に導く、新たな手法として注目を集めています。
今回は、信託型ストックオプションの仕組みやメリット、将来性について解説します。
MENU
ストックオプションとは
ストックオプションは事前に定められた行使価格で従業員が会社の株式を取得し、価値が上がったタイミングで売却してキャピタルゲインを得る制度です。
信託型ストックオプション固有の特徴は、制度の設計段階で、従業員や役員のストックオプションをまとめて割り当てることです。
信託契約で定めたルールに則り、信託会社を経由して受益者に交付されます。
会社→受託者→役員や従業員というように、外部の信託会社を経由することが特徴です。
信託型ストックオプションでは必ず信任の目的を設定し、受益者に対して義務を負います。
この目的は公序良俗や違法行為に該当しない限り、内容は問わず自由に設定可能です。
従来型ストックオプションとの違い
従来型のストックオプションでは、会社から役員・従業員に対して、直接新株予約権が付与されます。
一方で信託型は、介在人の有無にとどまらず、従来型のさまざまな問題点を解消する仕組みです。
従来型ではストックオプションの条件を満たす従業員が出るたび、新株予約権の発行手続きが必要でした。
株主総会での決議や申し込み・割り当ての手続き、原簿の作成、登記などの作業が付随し、手間やコストがかかります。
発行時点で付与数量を決めておく必要があり、使い勝手の悪さも不評でした。
採用した従業員の将来的な会社への貢献度や成長の期待度を推測して、決めざるをえないためです。
また、発行後に想定以上の伸びを見せても、その事情をストックオプションには反映できない仕組みであることも要因です。
付与後に採用のミスマッチが発覚し、想定を下回るパフォーマンスに終わった場合、投資額を回収できず、会社側が不利益を被る恐れすらあります。
また従来型は、会社の成長フェーズでは扱いにくい制度です。
行使のタイミングが後になるほど価格が高騰し、会社に貢献した従業員に対して割り当てる数が増えます。
さらに株式の希薄化につながるため、経営の観点に立てば、好ましい状況ではありません。
信託型ストックオプションは発行のタイミングが制度設計時の1回のみで、ポイント制の導入によって、入社後の貢献度を反映できます。
取得した権利は一定期間塩漬けされるため、タイムカプセル方式や冷凍保存と呼ばれる場合もあります。
従来型ストックオプションの種類
従来型ストックオプションは付与時のコストの有無によって、無償型と有償型に分かれます。
ポイントは税制適格（給与所得の課税が免除）か、取得時に費用が発生するかどうかです。
従来型ストックオプションの4つの種類について、特徴を解説します。
無償税制適格ストックオプション
税制の優遇措置が付帯したストックオプション制度のことで、給与所得課税が免除されるのが特徴です。
無償税制非適格ストックオプションと比較して、税制面で優遇されています。
その代償として発行形態や行使価格、付与対象者など厳格な要件を満たす必要があります。
あくまでも免除の対象は給与所得にかかる課税で、株式売却にかかる譲渡所得課税は負担しなくてはいけません。
無償税制非適格ストックオプション
無償税制非適格ストックオプションは、厳しい適格要件がない代わりに、権利行使時に給与所得課税が課されます。
権利を行使して株式に変えるときと市場で株式を売却するときの二度にわたり、税負担が発生します。
給与所得課税の最大税率は譲渡所得課税よりも高く、税制面では不利に立たされるといえるでしょう。
株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションとは、行使価額を低価格に設定した無償税制非適格ストックオプションを指し、1円ストックオプションとも呼ばれます。
権利行使時点における株価と同等額の報酬を得られるのが特徴です。
税制面では最大55%の給与所得課税ではなく、最大25%程度の退職金課税の対象になることから、役員の退職金として活用されています。
株価の上昇による恩恵をダイレクトに受けられる仕組みで、従業員のモチベーションアップを期待できる方法です。
ただし受け取る報酬額は株価と連動するため、場合によっては受け取り時の金額が目減りする可能性もあります。
有償ストックオプション
有償ストックオプションは、権利が付与される際に金銭の負担が生じる制度です。
まず付与対象者の役員や従業員が発行価額を負担し、ストックオプションを入手します。
発行価額の算定プロセスは、公正な価値の算出および、条件付きによる払い込み価格の引き下げです。
現在の株価から将来の株価を予測した後、業績達成条件を付与します。
権利を行使できる確率が減ることで、ストックオプション自体の価値が低下する仕組みです。
有償ストックオプションは企業会計上、報酬の一種であり株主総会による決議の必要がありません。
そのため、機動的で迅速に手続きを進められることが利点です。
有償型は税制適格型のストックオプションと異なり、人材制限の規制が緩いのも特徴です。
外部の協力者に対する付与も容易で、社外から優秀な人材を調達したい場面にも使えます。
信託型ストックオプションのメリット
信託型ストックオプションは、従来型の使いにくさを大幅に改善した制度です。
運用の手間やコストの軽減に役立つほか、税務上の扱いもシンプルになり、スピード上場を目指す企業にとって便利な資金調達の手法です。
ここでは、信託型ストックオプションの具体的なメリットを解説します。
発行回数が1回で済む
信託によって受託者が最初の1回だけまとめて新株予約権を発行します。
以降の運用はポイント形式に変更するため、事務作業や登記の費用をカットできます。
従来型は従業員が条件を満たすたび、新規発行が必要で、信託期間が長期にわたると大変な負担でした。
発行回数が1回で済むことで、後述する行使価格の固定や、ポイント制度の導入による柔軟な運用体制の構築も実現しています。
行使価格を一律にできる
信託型ストックオプションは、最初の発行時点での株価を基準として、行使価格を一律に設定できます。
従来型の場合、企業価値が高まった段階で発行すると、行使価格も高騰して1株当たりのキャピタルゲインは減る傾向があります。
まとまったキャピタルゲインを得るには発行数を増やす措置も求められますが、潜在株主の株式発行数が増加することで、既存株主や投資家の保有する株式の希薄化を招くでしょう。
制度設計段階の低い価格で固定できるストックオプションなら、想定外の潜在株式の増加に惑わされる心配はありません。
企業価値が増すほど時価に対して割安になり、後で優秀な人材を募りたい場面で効果的なスキームです。
人事評価を反映させられる
ポイント制を導入し、入社後の貢献度に応じて割り当てるストックオプションの量を調整できることもメリットです。
発行時点で付与数量を決定せずとも問題ないため、勤続年数や業績、人事評価の内容を考慮して、稼働状況に合わせた報酬の供与が可能です。
所属する企業の株価・価値が高まるほどストックオプションの報酬が増え、従業員や役員のモチベーション形成にも役立ちます。
オプションを受け取った後に意欲の低下を招くリスクはありますが、一定期間の経過によって権利が確定するベスティング条項を設けることで問題を解消できます。
税務上の扱いがシンプルになる
信託型ストックオプションは、課税対象が権利行使時のキャピタルゲインのみで、税務上の扱いがシンプルです。
有償型ストックオプションは契約時に受託者に対して報酬が支払われるためです。
それに対して無償型ストックオプションは、労働の対価と考えられ、課税対象となる給与所得に含まれます。
権利行使のタイミングで課税がなされるため、株式を売却しておらずキャッシュがない状態でも、翌年に納税義務が生じます。
売却時のみキャピタルゲインの約20%が課税される信託型は、複雑な税制度から逃れられる方法です。
信託型ストックオプションのデメリット
信託型ストックオプションは複雑なスキームを組む労力が必要で、金銭的な負担が大きい傾向があります。
ポイント付与規程をはじめ、効果的な制度設計には税理士や弁護士との連携が必須です。
専門家への報酬に加えて、信託設定時には受託会社に手数料を支払う必要もあり、運用までに多額のコストが伴います。
委託者に金銭的な負担がかかる
契約時に信託会社に支払う手数料込みで、まとまった資金の支払いが必要です。
ストックオプションの行使金額を確保したうえで、代行会社に支払う手数料も合わせて払い込みます。
この原資は代表取締役や役員などの個人資産が基本です。
必要な金額は、新株予約権発行時点における新株予約権の発行数と価値に応じて決まります。
会社の創設時にまとまった資金を準備するのは難しいですが、見方を変えれば、評価が低いうちは安価に信託型ストックオプションを設定できるともいえます。
ポイント付与規程の作成に時間がかかる
信託型ストックオプションならではのポイント付与規程の作成は、高度な専門的知見が必要です。
制度の核とも呼べる部分で、会社の利益アップを考えつつ、公正公平な制度設計が求められます。
第三者からみて客観的に納得できる内容でなければ、従業員の不平や不満につながりかねません。
事前の計画や設計が具体的でないと、意図していた効果が期待できなくなります。
人事評価制度と連動させる意識を持ちながら、ストックオプション特有の論点を踏まえた設計が必要です。
在籍期間や役職、業績向上への貢献度など基準となる指標はいくつか存在しますが、基本は会社ごとのオーダーメイドの設計が求められます。
付与規程は細部まで作り込む要請が強いことから、作成に時間を要します。
専門家の協力が欠かせない
信託型ストックオプションには複雑な制度設計が伴うため、企業法務を専門に扱う税理士や弁護士などの専門家の協力が欠かせません。
信託の法的な有効性やスキームには矛盾がないか、ポイントプログラムの問題はないかなどの確認に専門家の支援が必要です。
制度設計や信託契約書の作成において、企業法務の知見が豊富な弁護士事務所の監修・指導を受けるのが一般的です。
専門家へ支払う報酬が高く、導入時に数百万円以上のコストが生じることも珍しくありません。
信託型ストックオプションの仕組みと導入手順
信託型ストックオプションの導入は登場人物が多く、仕組みも複雑です。
全体的なフローと各手順で押さえたい要点を踏まえて、取り組みましょう。
1.信託契約を締結する
まず委託者と受託者の間で信託契約を交わし、信託の内容や範囲を決定します。
ポイントの付与条件をはじめ、ストックオプションの具体的な内容を決めるのが一般的です。
地位や会社の業績、個人の貢献度などさまざまな要素を考慮しましょう。
信託型ストックオプションの登場人物は、信託の目的に基づき信託財産の管理を依頼する委託者、委託人の依頼に沿う形で受益者のために行動する受託者、役員や従業員などの受益者です。
さらにストックオプションを発行する会社も存在します。
信託契約の本数を複数設けることで、受託者が新株予約権を受け取るタイミングが分散され、柔軟な運用が可能になります。
信託契約を締結する際は、契約書が必要です。
信託契約書の内容は細かく、専門的な条項も多いため、契約当事者（委託者・受託者・発行会社）の間で、契約内容の事前説明の機会が設けられることもあります。
信託契約締結の時点で、新株予約権の発行要項や、ストックオプションの設計を確定させる必要があります。
2.ストックオプションの取得資金を信託する
契約内容に基づき、委託者が受託者に対して発行価額を払い込みます。
受託者となる顧問税理士や信託会社から委託会社に、時価相当額の現金を提供し、ストックオプションを取得します。
原資を受託者が立て替えるのは権利関係を複雑にするため、好ましくありません。
委託者となる代表取締役や経営陣が自らのポケットマネーで払い込み、資金を捻出します。
3.発行会社が新株予約権の発行決議をする
発行会社では、新株予約権を受託者に割り当てるための発行決議のプロセスが求められます。
新株予約権の募集事項を決める際は、取締役会での決議が必要です。
新株予約権をとくに有利な価格で発行する場合、または非公開会社の場合は、議決権の3分の2以上の同意が必要な株主総会特別決議を経なければいけません。
総会決議で発行の承認が下り、新株予約権の発行価額が払い込まれた時点で発行登記が行われます。
さらに新たに発行した信託型ストックオプションを、原簿に反映させる更新作業も伴います。
4.ストックオプションを割り当てる
発行決議に基づき、規定された発行日に新株予約権の払い込みが行われます。
受託者は正式に、引き受けたストックオプションを管理する立場となります。
発行したストックオプションは信託期間満了まで、受託者の下で保管されるのが一般的です。
資金の流れを今一度整理すると、まず委託を受けた信託会社から、発行会社に信託財産が払い込まれます。
次に、発行会社が信託会社にストックオプション（新株予約権）を割り当てます。
新株予約権の割り当ては、制度を作る最初の段階で行われることに注意しましょう。
あくまで信託財産の管理を受託者に任せるためのもので、従業員や役員にストックオプションを付与するのではありません。
外部に新株予約権を割り当てることで、従来型のさまざまな問題点が解消します。
信託という仕組みを有効活用した資金調達の方法です。
5.役員・従業員へポイントを付与する
信託契約や社内規定で定めた基準に基づき、役員や従業員に対してポイントを付与します。
信託期間の満了まで蓄積したポイント数に応じて、次項で紹介する信託受益権が与えられるという仕組みです。
獲得したポイントが多いほど、行使できるストックオプションの量が増えます。
付与のタイミングや条件は任意で設定可能です。
ただし、信託型の利点を確保するために人事評価制度と絡めて設定する必要があります。
6.信託受益権が付与される
受益者が獲得したポイントに応じて信託受益権が与えられます。
ストックオプションは受益権の割合を基準に付与されます。ポイントを直接ストックオプションに変換するわけではありません。
端的に言えば、信託受益権とは信託財産がもたらす経済的な利益を享受する権利です。
信託業法および信託契約の規定に従い、受益者は受託者に対して義務を負うことがあります。
7.ストックオプションが付与される
信託契約に基づく交付要件が満たされれば、受益権割合に応じてストックオプションが付与されます。
新株予約権を受益者が受け取るタイミングは、信託契約の期間満了時となるのが一般的です。
信託契約の期間を5年に設定した場合、5年経過時の累積ポイント数に応じて、受益者に付与します。
ストックオプションでは発行価額と行使価額という評価概念が重要です。
発行価額は新株予約権の割り当て時に、受託者が払い込む金額のことです。
さまざまな行使条件を付与したうえで算定されます。
行使価額は将来的に役員や従業員が払い込む金額で、ストックオプション発行時点の株価となるのが一般的です。
8.株式を取得する
受益者はストックオプションを行使して株式を取得します。
株価が上昇したタイミングを見計らって売却することで、利益を得られます。
手に入れたストックオプションは期限内に行使するのが原則です。
税制適格ストックオプションの取り決めを示した「租税特別措置法第29条の2」では、新株予約権の発行決議日から2年を経過した日から、10年を経過する日までの間に権利を行使しなければならない、とあります。
つまり、会社がストックオプションを与えると決めた日から数えて、2年～10年の間の範囲でないと行使はできません。
期限を過ぎると権利を行使できなくなるため注意が必要です。
参考：e-Gov法令検索「租税特別措置法（昭和三十二年法律第二十六号）」
信託型ストックオプションの導入が進む理由
信託型ストックオプションは事務手続きの省略や税制面のシンプルさなどのメリットが注目され、IPO企業やそれ以外の企業にも導入が進んでいます。
とくに起業初期でキャッシュが不足しがちなスタートアップの資金調達に有効な方法です。
従来型は入社直後の能力や会社への貢献度が未知数の従業員に対して、決め打ちでストックオプションを発行する必要があることから、使い勝手の悪さが問題視されていました。
発行時に付与対象者や付与比率を定めなくてもよい信託型ストックオプションは、上記課題の解消を実現しました。
従業員のパフォーマンスに左右されず、加えて既存株主が保有する株式の希薄化を恐れる心配もなくなるでしょう。
事前に定めたルールに基づき予測の範疇が広がることは、経営上のリスク軽減につながります。
受益者の従業員や役員にとってのメリットも大きく、優秀な人材を募るうえで大きな役割も期待できるでしょう。
取得・行使時期にかかわらず発行価額は固定され、将来的に株価が上昇するほど、インセンティブの価値が向上します。
会社への貢献度が高い従業員に高いリターンがいくため、会社と従業員の双方に利点が大きい方法です。
さらに、有償型ストックオプションの厳格な税制適格要件がないうえに税金が低いというメリットを享受しながら、発行時のコストを抑えられる画期的な方法です。
取得時に発行価額を支払う必要がないため、従来の有償ストックオプションと比べてコスト負担は小さくなります。
信託型ストックオプションは信託の組成費用やランニングコストに一定のコスト負担が生じるのも事実です。
しかし、デメリットを優に超える税制上・経営上のメリットがあり、上場企業と比較して資金力に乏しいベンチャーやスタートアップを中心に導入が進んでいます。
信託型ストックオプションの今後の展望
信託型ストックオプションは、権利行使時の給与所得課税が免除される税制面の優遇措置、ストックオプション発行時のコストや手続きの軽減などの理由で、受益者にメリットが大きいといわれてきました。
しかし国税庁は、権利行使時に最大55％の給与所得課税が伴うという見解を公式に発表し、今まで導入企業の間で理解が進んでいた課税方式と異なると、波紋が広がっています。
国税庁は、従来型のストックオプションと同様、役員や従業員に金銭的な負担が生じないことから、給与所得の一種に当たると主張しています。
課税関係が覆る新たな仕組みを導入するわけではなく、従来の運用から給与所得として捉えるべきだと述べているようです。
しかし、すでに信託型ストックオプションを導入する企業にとっては多額の源泉徴収漏れがあると示したことに他ならず、経営に甚大な影響を与える可能性は避けられません。
一方で「信託型ストックオプションの課税上の取扱いについて」では、信託会社が新株予約権を保管し、従業員に信託受益権の付与がない状態であれば、契約書などの内容を見直すことで、税制適格ストックオプションとしての取り扱いも可能だとの見解を公表しています。
つまり信託型ストックオプションの導入企業すべてに源泉徴収漏れがあるのではなく、すでに権利を行使した従業員や役員がいる場合に、遡って源泉徴収を行う必要があるということです。
過去に権利を行使した信託型を有する会社の多くは、法定納期限を超過した源泉所得税が存する可能性が高いといえます。
本則の税に加えて、不納付加算税や延滞税が加算されるとすれば、企業にのしかかる負担は甚大です。
会社はあくまでも所属の従業員や役員の源泉所得税を代わりに納付する立場であり、負担すべきは役職者や従業員個人だと考えられます。
国税庁の見解に基づき新たに源泉所得税を支払う義務が生じても、立替金として個人に求償する流れが基本的になるでしょう。
ただし、ストックオプションを行使した従業員が退職している、受け取った資金を費消してしまい手元に納税資金がない、などの状況であれば、会社が負担を余儀なくされるかもしれません。
国税庁の見解は企業の不利益につながる内容でしたが、国は税制適格ストックオプションの使い勝手が悪い部分を改善し、活用を推進する意向を持っています。
適格要件の緩和や手続きの簡素化が予定されており、多くの企業が使いやすい制度への変革が期待されます。
信託型ストックオプションを含め制度の変更に注視が必要
信託型ストックオプションは新規上場を見据える企業や、すでに株式を公開済みの企業にとって魅力的な資金調達の方法です。
新株予約権の取得は最初の1回だけで済み、最大税率が低い譲渡所得のみが課税対象となるためです。
しかし、国税庁が権利行使時に最大55%の給与所得課税が適用されるとする新たな見解を示したことで、現場は混乱しています。
今後は大きな制度の変更が生じる可能性も高く、税制にかかる最新のニュースには注意を払ったほうがよい状況です。
フォルトナベンチャーズのコンサルタントはスタートアップやベンチャーの経営層とのコネクションが豊富です。
望むキャリアの実現につながる成果にコミットした支援が可能なため、ぜひお気軽にご相談ください。
